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休普动力:公司章程

时间:2021-09-10 14:22 点击:
休普动力:公司章程

时间:2021年09月08日 22:17:01 中财网

原标题:休普动力:公司章程

休普动力:公司章程


证券代码:838892 证券简称:休普动力 主办券商:恒泰长财证券











山东休普动力科技股份有限公司







章 程





















二〇二一年九月






目 录
第一章 总则 ............................................................................................................................................. 3
第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................................................... 4
第三章 股份 ............................................................................................................................................. 4
第一节 股份发行 .............................................................................................................................. 4
第二节 股份增减和回购 .................................................................................................................. 5
第四章 股东和股东大会 ........................................................................................................................... 7
第一节 股东 ..................................................................................................................................... 7
第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................................................... 11
第三节 股东大会的召集 ................................................................................................................. 15
第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................................... 16
第五节 股东大会的召开 ................................................................................................................. 18
第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................................... 20
第五章 董事会 ....................................................................................................................................... 25
第一节 董事 ................................................................................................................................... 25
第二节 董事会 ............................................................................................................................... 28
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...................................................................................................... 33
第七章 监事会 ................................................................................................................................... 34
第一节 监事 ................................................................................................................................... 34
第二节 监事会 ................................................................................................................................ 35
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................................ 37
第一节 财务会计制度 ..................................................................................................................... 37
第二节 内部审计 ............................................................................................................................. 38
第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................................................................... 38
第九章 通知与公告 ............................................................................................................................... 39
第一节 通知 ...................................................................................................................................... 39
第二节 公告 ...................................................................................................................................... 40
第十章 合并、分立、增资、减资、收购、解散和清算 ....................................................................... 40
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................................ 40
第二节 收购 .................................................................................................................................... 41
第三节 解散和清算 ........................................................................................................................... 42
第十一章 修改章程 ............................................................................................................................... 43
第十二章 信息披露和投资者关系管理 .................................................................................................. 44
第一节 信息披露 ............................................................................................................................ 44
第二节 投资者关系管理 ................................................................................................................ 45
第十三章 争议的解决 ............................................................................................................................. 46
第十四章 附则 ..................................................................................................................................... 46



第一章 总则

第一条 为维护山东休普动力科技股份有限公司(以下简称“公司”)、
股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国
公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简
称“《证券法》”)、《非上市公众公司监管指引第3号--章程必备条款》、
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和其他有关规定,制订
本章程。


第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。


公司是由淄博休普电机电器有限公司以整体变更方式发起设立的股份
有限公司。


第三条 公司注册名称:山东休普动力科技股份有限公司。


第四条 公司住所:淄博高新区齐鲁新材料中试基地22号、23号。


第五条 公司注册资本为人民币2,777.00 万元。


第六条 公司为永久存续的股份有限公司。


第七条 董事长为公司的法定代表人。


第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司
承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。


第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、
股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,
股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管
理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和
其他高级管理人员。


第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人。



第二章 经营宗旨和范围

第十一条 公司的经营宗旨:以人为本、以德兴业、创造财富、奉献社
会。


第十二条 经依法登记,公司的经营范围:电机电器、水泵、减速机及
配件制造、销售;货物进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)。


第三章 股份

第一节 股份发行

第十三条 公司的股份采取记名股票的形式。股票是公司签发的证明
股东所持股份的凭证。


第十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类
的每一股份应当具有同等权利。


同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位
或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。


第十五条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值1元。公司
股份总数2,777.00万股。


第十六条 公司公开转让或公开发行股份的,公司股票应当按照国家
有关法律法规的规定在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。股
东名册根据中国证券监督管理委员会(简称“中国证监会”)及证券登记
机构监管要求进行管理。


公司置备股东名册,记载下列事项:

(一)股东的姓名或者名称、住所;
(二)各股东所持股份数;
(三)各股东所持股票的编号;
(四)各股东取得股份的日期。




记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。


第十七条 公司全体发起人认购股份数额、占股份总额的比例、出资
方式如下:





序号



发起人



出资方式



持股数量

(万股)



持股比例

(%)



1

上海润普投资有限公司

净资产折股

421.75

16.87



2

淄博绿能投资合伙企业(有
限合伙)

净资产折股

100.00

4.00



3

吕宏

净资产折股

1,330.00

53.20



4

任国丽

净资产折股

230.00

9.20



5

吕晓宇

净资产折股

300.00

12.00



6

阮志聪

净资产折股

5.00

0.20



7

杨胜利

净资产折股

33.25

1.33



8

高震

净资产折股

50.00

2.00



9

刘晶晶

净资产折股

30.00

1.20



合计

2,500.00

100.00





第十八条 公司发行的股份全部为人民币普通股,同股同权,无其他
种类股。


第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何
资助。


第二节 股份增减和回购

第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股
东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)经依法核准后公开发行股份;



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(二)非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

公司发行股份时,公司现有股东在同等条件下对发行的股份不享有优

先认购权。

第二十一条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十二条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章

和本章程的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并;
(三)将股份奖励给本公司职工;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司

收购其股份的;
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。


除上述情形及法律法规另有规定外,公司不进行买卖本公司股份的活
动。

公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》及《全国中小企业股份
转让系统挂牌公司回购股份实施办法》的规定履行信息披露义务。

第二十三条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约;
(二)通过公开交易方式购回;
(三)法律、行政法规规定的其他情形。

第二十四条公司依照第二十二条第(一)项至第(三)项、第(五)
项至第(六)项的原因收购股份的,应当经股东大会决议。公司按照第二

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十二条第(一)项规定收购股份的,应自收购之日起十日内注销;公司按
照第二十二条第(二)项、第(四)项规定收购股份的,应当在六个月内
转让或者注销;公司按照第二十二条第(三)项、第(五)项、第(六)项规
定收购本公司股份的,可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权,经
三分之二以上董事出席的董事会会议决议,公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在三年内转让或者注销。


第三节股份转让
第二十五条公司的股份可以依法转让。股东转让股份,应当在依法

设立的证券交易所进行,或者按照国务院规定的其他方式进行。

第二十六条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十七条发起人持有的股份,自公司变更为股份有限公司核准之

日起一年内不得转让。公司其他股东自愿锁定其所持股份的,锁定期内不得
转让其所持公司股份。


公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,
上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司
董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。公
司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5% 以上的股东,将其持有的本
公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收
益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。


同时,公司控股股东和实际控制人的股份转让还需遵守全国中小企业
股份转让系统的相关规定。


第四章股东和股东大会

第一节股东

第二十八条公司建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的
充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种

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类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。公司依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册并置备于公司,由公司董事会负责管理,供股东查
阅。


第二十九条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认
股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登
记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。


第三十条公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,

并行使相应的表决权;
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有

的股份;
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董
事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配;
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司
收购其股份;
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道,保障股东对公司重大事项
的知情权、参与决策和监督等权利。

第三十一条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向
公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核
实股东身份后按照股东的要求予以提供。

股东从公司获得的相关信息或者索取的资料,公司尚未对外披露时,
股东应负有保密的义务,股东违反保密义务给公司造成损失时,股东应当
承担赔偿责任。


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第三十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,
股东有权请求人民法院认定无效。


股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,
请求人民法院撤销。


公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该
决议无效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。


第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有
公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;;监事会
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失
的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。


监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者
自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。


他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东
可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。


第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的
规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。


第三十五条 公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司
法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东
滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔
偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避
债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责



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任;
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十六条持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进
行质押的,应当于该事实发生当日,向公司作出书面报告。

第三十七条公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有
诚信义务,不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述规定给公司造成
损失的,应当承担赔偿责任。

公司控股股东应严格依法行使出资人的权利,不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东
的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。

公司股东及其他关联方不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。

公司应当采取积极措施防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及
其他资源。公司不得无偿向股东或实际控制人提供资金、商品、服务或其
他资产;不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、
服务或其他资产;不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供
担保;或者无正当理由为股东或实际控制人提供担保;不得无正当理由放
弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。

公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产
的交易,应当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会的
审议程序,关联董事、关联股东应当回避表决。

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及
其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属
企业侵占公司资产时,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、
警告处分,对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。

公司控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产独立、人
员独立、财务独立、机构独立和业务独立,不得通过任何方式影响公司的
独立性。

公司控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告等
方式获取公司未公开的重大信息,法律法规另有规定的除外。


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公司控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规章、业务规则
和公司章程干预公司的正常决策程序,损害公司及其他股东的合法权益,
不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序,不得
干预高级管理人员正常选聘程序,不得越过股东大会、董事会直接任免高
级管理人员。


第二节 股东大会的一般规定

第三十八条 股东大会是公司的最高权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监
事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改本章程;
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二) 审议批准本章程第三十九条规定的担保事项;
(十三) 审议公司在一年内购买、出售、置换重大资产金额超过公司
最近一期经审计总资产30%的事项,该等交易事项应当以资产总额
和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连
续十二个月内累计计算(如公司单方面获得利益的交易,包括受
赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等,可免于履行股
东大会及董事会审议程序);



公告编号:2021-023

(十四)审议批准变更募集资金用途事项;
(十五)审议股权激励计划;
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大

会决定的其他事项。


上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。股东大会可根据有关法律、行政法规的规定,按照谨
慎授权原则,授予董事会对公司进行对外投资、收购出售资产、担保
(抵押、质押或保证等)等事项的资产运作权限,但有关法律、法规
中特别规定的事项除外。


第三十九条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一
期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;
(二)按照担保金额连续12个月累计计算原则,公司的对外担保总额,

达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;有关股东、实际

控制人及其关联方应当在股东大会上回避表决;公司为控股股东、
实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制人及其
关联方应当提供反担保;

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他担保。


公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公
司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保,不损害公司利益的,可以
豁免适用本条第(一)、(三)、(四)项的规定。


由股东大会审议的对外担保事项,必须经董事会审议通过后,方可提

交股东大会审议。

第四十条公司下列关联交易行为,须经股东大会审议通过:

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(一)对于每年发生的日常性关联交易,公司应当在披露上一年度报
告之前,对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计,提交股东大会
审议。

(二)实际执行中关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额后,
则交易金额(提供担保的除外)占公司最近一期经审计净资产金额5%以上
且超过3000万元的交易或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易
需经董事会批准后提交股东大会审议。

(三)公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议;公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担
保的,参照前述的规定执行,有关股东应当在股东大会上回避表决。

(四)除日常性关联交易之外的其他关联交易,公司应当经过股东大
会审议。



公司在连续十二个月内发生交易相关的同类关联交易或与同一关联方
进行的交易,按照累计计算的原则计算关联交易金额;本条所称同一关联
方,包括与该关联方受同一实际控制人控制,或者存在股权控制关系,或
者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织;如已经按照
本章程规定履行相关义务的,不再纳入累计计算范围。


日常性关联交易如涉及同一整体交易项下额度的循环使用,则该项关
联交易的金额在适用上述有关标准时不会因额度的循环使用而重复计算。


上述日常性关联交易包括公司与关联方进行购买原材料、燃料、动力,
销售产品、商品,提供或接受劳务,委托或受托销售、租赁房屋、接受财务
资助、为公司融资提供担保等交易。 除了日常性关联交易之外的为偶发性关
联交易。


第四十一条 公司与关联方进行下列关联交易时,可以免予按照关联交
易的方式进行审议:

(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企
业债券、可转换公司债券或者其他证券品种;

(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者


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企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种;
(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬;
(四)一方参与另一方公开招标或者拍卖,但是招标或者拍卖难以形

成公允价格的除外;
(五)公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减

免、接受担保和资助等;
(六)关联交易定价为国家规定的;
(七)关联方向公司提供资金,利率水平不高于中国人民银行规定的

同期贷款基准利率,且公司对该项财务资助无相应担保的;
(八)公司按与非关联方同等交易条件,向董事、监事、高级管理人
员提供产品和服务的;
(九)中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司(简称
“全国股转公司”)认定的其他交易。


第四十二条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人,应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公
司应当建立并及时更新关联方名单,确保关联方名单真实、准确、完整。


第四十三条公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助;该等财务资助,是指公司及其
控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。


对外财务资助款项逾期未收回的,公司不得对同一对象继续提供财务

资助或者追加财务资助。

第四十四条公司下列对外提供财务资助事项,须经股东大会审议通过:
(一)被资助对象最近一期的资产负债率超过70%;
(二)单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额

超过公司最近一期经审计净资产的10%;
(三)中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

由股东大会审议的对外提供财务资助事项,需经董事会审议通过后,

方可提交股东大会审议。


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第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大
会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。


第四十六条 临时股东大会不定期召开,有下列情形之一的,公司在事
实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:

(一)董事人数不符合《公司法》相关规定或者少于本章程所定人数的
2/3时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。



第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。


股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。


第三节 股东大会的召集

第四十八条 董事会有权决议召开临时股东大会。


董事会召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。


第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。


董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。


董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反
馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可
以自行召集和主持。


第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会


公告编号:2021-023

请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。


董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发
出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同
意。


董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反
馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临
时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。


监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大
会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。


监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主
持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。


第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董
事会。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。


第五十二条对于监事会或股东依法自行召集的股东大会,董事会和
董事会秘书(即信息信息披露事务负责人,下同)应予配合,并及时履行
信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。


第五十三条监事会或股东依法自行召集的股东大会,会议所必需的
费用由本公司承担。


第四节股东大会的提案与通知

第五十四条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具
体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。


第五十五条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持
有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。


单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东

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公告编号:2021-023

大会补充通知,公告临时提案的内容,并将该临时提案提交股东大会审议。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东
大会不得进行表决并作出决议。

第五十六条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各
股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第五十七条股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点、方式和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股
东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;股权登记日与会议日期之
间的间隔不得多于7个交易日,且应当晚于公告的披露时间。股权
登记日一旦确认,不得变更。


(五)会务常设联系人姓名,电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。

第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中

将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有本公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

第五十九条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或

取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,
召集人应当在原定召开日前至少2个交易日公告并详细说明原因。


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第五节 股东大会的召开

第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,
将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。


第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席
股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。


股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。


第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。


法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股
东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。


第六十三条 股东出具委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容:

(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印
章。



第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否
可以按自己的意思表决。


第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权


公告编号:2021-023

文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。


委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东大会。


第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。


第六十七条召集人将股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并
登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现
场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登
记应当终止。


第六十八条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应
当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。


第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职
务时,由副董事长(如有)主持。副董事长不能履行职务或者不履行职务
时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。


监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时,由监事会副主席(如有)主持。监事会副主席不
能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。


股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。


召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行
的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一
人担任会议主持人,继续开会。


第七十条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表
决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事
会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附
件,由董事会拟定,股东大会批准。


第七十一条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的

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公告编号:2021-023

工作向股东大会作出报告。


第七十二条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和
建议作出解释和说明。


第七十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。


第七十四条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高
级管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)计票人、监票人姓名;

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。


第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会
议的董事、监事、召集人或其代表、会议主持人、信息披露事务负责人和
记录人应当在会议记录上签名,并保证会议记录真实、准确、完整。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式
有效表决资料一并保存,保存期限不少于10年。


第七十六条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。

因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要
措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。


第六节股东大会的表决和决议

第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。


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股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理
人)所持表决权的过半数通过。


股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理
人)所持表决权的2/3以上通过。


第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。



第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售、置换重大资产金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的;
(五)本章程第四十条规定的关联交易事项;
(六)股权激励计划;
(七)发行公司股票、债券;
(八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。



第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权,每一股份享有一票表决权。


公司及控股子公司持有的本公司股份(如有)没有表决权,且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。



第八十一条 董事会和连续一百八十日以上持有公司股份的的股东、独
立董事(如有)可以征集股东投票权。征集投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息,且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。


公司董事会、连续一百八十日以上持有公司股份的股东可以公开、无
偿方式征集股东投票权。公司董事会征集投票权,必须经全体董事二分之
一以上审议通过,并公告相关的董事会决议。独立董事、符合条件的股东
可以采取单独或联合的方式,征集投票权。


征集人在征集投票权时,必须就该次股东大会审议的全部表决事项征
集投票权;接受征集投票权的股东,应当将该次股东大会审议的全部表决
事项的投票权委托给同一征集人。


征集人应当至少于股东大会召开前15日,在公司指定的信息披露媒体
上发布征集投票权报告书,详细说明征集投票的方案,方案应当含有股东
在委托征集人进行投票时的具体操作程序和操作步骤,征集人的基本情况,
征集人的声明与承诺,征集投票权的目的及意义,被征集人需要承担的后
果等。征集报告中应明确表示征集人对每一表决事项的表决意见(同意、反
对或弃权)并且应明确要求被征集人需与自己的表决意见一致。对可能产生
的临时提案,被征集人应明示征集人是否可以按征集人自己的意志表决。


征集人应当委托律师事务所或公证机关,对征集人资格、征集方案、
征集投票权委托书、征集投票权行使的真实性、有效性等事项进行审核,
并发表明确的法律意见。如委托律师事务所见证,则该律师事务所与公司
聘请见证股东大会的律师事务所,应为不同的律师事务所。


征集人出席股东大会并行使征集投票权时,应同时提供被征集人的委
托书、律师事务所或公证机关出具的见证意见书或公证书,并按照规定办
理签到登记后,方能行使征集投票权。征集人应当自己行使征集投票权,
不得转委托。


第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以出席股
东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但不应当参与投票
表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议
的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。



会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东
对该项提案不享有表决权,并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数。


关联股东违反本条规定参与投票表决的,其表决票中对于有关关联交
易事项的表决归于无效。


股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股
东所持表决权的过半数通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程
第七十八条规定的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股
东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。


参与股东大会的股东均与审议的交易事项存在关联关系的,全体参会
股东无需回避。


第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方
式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参
加股东大会提供便利。


第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议
批准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司
全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。


第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事、监事提名的方式和程序为:

(一) 董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、单独
或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提
名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人;
(二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、单独
或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提
名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事
的候选人;
(三)股东提名的董事或者监事候选人,由现任董事会进行资格审查,
通过后提交股东大会选举。



第八十六条 股东大会应对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同


公告编号:2021-023

提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决,股东在股东大会上不得对同
一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。


第八十七条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关

变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

第八十八条同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十九条股东大会采取记名方式投票表决。


第九十条股东大会对提案进行表决前,应当推举2名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加
计票、监票。


股东大会对提案进行表决时,应当由股东代表与监事代表共同负责计
票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

第九十一条股东大会会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结
果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方
对表决情况均负有保密义务。

第九十二条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意
见之一:同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。


第九十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以
对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者
股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即
要求点票,会议主持人应当立即组织点票。


第九十四条股东大会决议,若按照相关法律、法规、交易规则的规定
需要履行公告义务的,应当进行公告。

第九十五条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监

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公告编号:2021-023

事在会议结束之后立即就任。

第九十七条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,
公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。


第五章董事会

第一节董事

第九十八条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司
的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权
利,执行期满未逾5年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、
企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾3年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起
未逾3年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选,期
限尚未届满;
(七)被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、
监事、高级管理人员的纪律处分,期限尚未届满;
(八)中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。法律、行政法规或
部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情
形的,公司解除其职务。


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公司现任董事发生本条第(六)项规定情形的,应当及时向公司主动
报告并自事实发生之日起1个月内离职。


第九十九条 公司董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,
可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。董事任期从
就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在
改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定,履行董事职务。发生上述情形的,公司应当在2个月内完成董事补选。在
上述情形下,辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺方能生效。


董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。


第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠
实义务:

(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
(二) 不得挪用公司资金;
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储;
(四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同
或者进行交易;
(六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应
属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有;
(八) 不得擅自披露公司秘密;
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益;
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。



董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,
应当承担赔偿责任。



第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下
列勤勉义务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业
行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商
业活动不超过营业执照规定的业务范围;
(二) 应公平对待所有股东;
(三) 及时了解公司业务经营管理状况;
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息
真实、准确、完整;
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监
事行使职权;
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。



第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董
事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。


第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。


如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董
事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,
履行董事职务。


除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。


第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交
手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在6
个月内仍然有效,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,
直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,
视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件
下结束而定。


第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三


公告编号:2021-023

方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当
事先声明其立场和身份。

第一百零六条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


未经董事会或股东大会批准,董事擅自以公司财产为他人提供担保的,
董事会应当建议股东大会予以撤换;因此给公司造成损失的,该董事应当
承担赔偿责任。


第二节董事会

第一百零七条公司设董事会,对股东大会负责;董事会由7名董事组
成。

第一百零八条董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根
据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高
级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

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(十一)制订公司基本管理制度;
(十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十五)评估公司治理机制。定期对公司治理机制是否给所有的股东
提供合适的保护和平等权利,以及公司治理结构是否合理、有效
等情况,进行讨论、评估;

(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百零九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的
非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百一十条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大

会决议,提高工作效率,保证科学决策。

第一百一十一条股东大会授权董事会的交易审批权限为:
(一)每一会计年度内有权决定按公司上一会计年度末净资产总额15%

以下(含15%)累计投资额的风险投资及上一会计年度末净资产总
额30%以下(含30%)累计投资额的的长期股权投资;
(二)按一年内累计计算原则,决定低于公司最近一期经审计总资产30%
的资产处置(购买、出售、置换);
(三)按一年内累计计算原则,决定低于公司最近一期经审计净资产60%
的银行贷款;
(四)决定累计一年内未达到本章程规定提交股东大会审议标准的对外
担保。


(五)除股东大会审议的关联交易外,决定与关联法人达成交易金额在
500万元以上(包括本数)或高于公司最近经审计净资产值的10%,
与关联自然人达成交易金额在300万元以上(包括本数)或高于公
司最近经审计净资产值的8%的关联交易(除提供担保外);

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(六)按一年内累计计算原则,低于公司最近一期经审计的净资产10%
的委托经营、委托理财、赠与。

如法律、行政法规、部门规章和本章程对董事会的上述权限范围另有
规定,则董事会应依照其具体规定执行。

第一百一十二条董事会设董事长1名,董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。

第一百一十三条董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价债券;
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件
(五)行使法定代表人的职权;

(六)发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东
大会报告;

(七)董事会授予的其他职权。

董事长应当积极推动公司制定、完善和执行各项内部制度。

董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围(包括

授权)内行使权力时,遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时,应当
审慎决策,必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况,
董事长应当及时告知全体董事。


董事长应当保证信息披露事务负责人的知情权,不得以任何形式阻挠
其依法行使职权。董事长在接到可能对公司股票及其他证券品种交易价格、
投资者投资决策产生较大影响的重大事件报告后,应当立即敦促信息披露
事务负责人及时履行信息披露义务。


董事会闭会期间,董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司运
作及提高决策效力的原则。

第一百一十四条董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上

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董事共同推举一名董事履行职务。


第一百一十五条董事会会议包括定期会议和临时会议。定期会议每年
至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前通知全体董事和
监事。


第一百一十六条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事
会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召
集和主持董事会会议。


第一百一十七条董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限
为:于会议召开3日以前发出书面通知;但是遇有紧急事由时,可以口头、
电话等方式随时通知召开会议,但召集人应当在会议上作出说明。


第一百一十八条董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。


第一百一十九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行,但本章
程另有规定的情形除外。

董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,但本章程另有规定
的情形除外。董事会决议的表决,实行一人一票。


第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人
有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人
数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。


第一百二十一条董事会决议的表决方式为:除非有过半数的出席会议
董事同意以举手方式表决,否则,董事会采用书面表决的方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过书面方
式(包括以专人送出、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电话

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公告编号:2021-023

会议方式(或借助类似通讯设备)举行而代替召开现场会议。


第一百二十二条董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,
可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事
项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。


代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。


涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、
反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委
托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事
出席而免责。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托
代为出席会议。


董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议
上的投票权。


第一百二十三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,董
事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负
责人和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出说明性记载。


董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。

第一百二十四条董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或
弃权的票数)。


第一百二十五条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违
反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载
于会议记录的,该董事可以免除责任。


32


董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担
保事项作出决议,对于在董事会会议上投赞成票的董事,监事会应当建议股
东大会予以撤换;因此给公司造成损失的,在董事会会议上投赞成票的董
事对公司负连带赔偿责任。


第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百二十六条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。公司副总
经理、财务负责人和董事会秘书等其他高级管理人员,由董事会聘任或者
解聘。


公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人
员。


第一百二十七条 本章程关于不得担任董事的情形,同时适用于高级
管理人员。财务总监为高级管理人员,除符合本章程第九十八条规定外,
还应当具备会计师以上专业技术职务资格,或者具有会计专业知识背景并
从事会计工作三年以上。


第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外
其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。


第一百二十九条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。


第一百三十条 总经理对董事会负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事
会报告工作;
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案;
(四) 拟订公司的基本管理制度;
(五) 制定公司的具体规章;
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管



公告编号:2021-023

理人员;

(八)本章程或董事会授予的其他职权。


总经理列席董事会会议。


第一百三十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞
职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。


第一百三十二条公司可以设副总经理若干名,副总经理直接对总经理
负责,向其汇报工作,并根据公司内部管理机构的设置履行相关职责。


董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行
政法规、部门规章及本章程的有关规定。


第一百三十三条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


第一百三十四条未经董事会或股东大会批准,高级管理人员擅自以公
司财产为他人提供担保的,公司应撤销其在公司的一切职务;因此给公司
造成损失的,该高级管理人员应当承担赔偿责任。


第一百三十五条公司现任高级管理人员发生第九十八条第(六)项规
定情形的,应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。

高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效,但董事会秘书的辞职
报告应当在完成工作移交且相关公告披露后方能生效。


第七章监事会

第一节监事

第一百三十六条本章程关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。


董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管
理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公
司监事。


34


第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公
司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,
不得侵占公司的财产。


第一百三十八条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。


第一百三十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会
成员的三分之一的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规
和本章程的规定,履行监事职务。发生上述情形的,公司应当在2个月内完成
监事补选。在上述情形下,辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺
方能生效。


除前款所列情形外,监视辞职自辞职报告送达监事会时生效。


公司现任监事发生本章程第九十八条第(六)项规定情形的,应当及时向
公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。


第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。


第一百四十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出
质询或 者建议。


第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造
成损失的,应当承担赔偿责任。


第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


第一百四十四条 监事履行职责所需的有关费用由公司承担。


第二节 监事会

第一百四十五条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,设主席1人,
由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。



监事会中包括2名股东代表和1名公司职工代表。监事会中的股东代表
由股东会选举产生,监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。


第一百四十六条 监事会行使下列职权:

(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(二) 检查公司财务;
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员
提出罢免的建议;
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高
级管理人员予以纠正;
(五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行召集和主持股东大会职
责时召集和主持股东大会;
(六) 向股东大会提出提案;
(七) 依《公司法》的相关规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
(八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计
师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;
(九) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。



第一百四十七条 监事会每6个月至少召开一次会议,会议通知应当于
会议召开10日以前书面送达全体监事。


监事可以提议召开临时监事会会议,临时监事会会议应当于会议召开3
日以前发出书面通知;但是遇有紧急事由时,可以口头、电话等方式随时
通知召开会议。


监事会决议的表决方式为:举手表决,每一名监事有一票表决权。监
事会决议应当经公司半数以上监事通过。


第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式
和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。


第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会


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议的监事和记录人应当在会议记录上签名。


监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监
事会会议记录作为公司档案至少保存10年。


第一百五十条监事会会议通知包括以下内容:

(一)举行会议的日期、地点和会议期限;

(二)事由及议题;

(三)发出通知的日期。


第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百五十一条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制
定公司的财务会计制度。


公司在每一会计年度结束之日起4个月内编制年度财务会计报告,在每
一会计年度前6个月结束之日起2个月内编制半年度财务会计报告,在每一
会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内编制季度财务会计报告。


上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编
制。


第一百五十二条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司
的资产,不以任何个人名义开立账户存储。


第一百五十三条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可
以不再提取。


公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取
法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。


公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税
后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,
按照股东持有的股份比例分配。


37


股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。


公司持有的本公司股份不参与分配利润。


第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。


法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的25%。


第一百五十五条 公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。


公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保
持连续性和稳定性。公司根据实际经营情况,可以进行中期现金分红;非
因特别事由(如进行重大资产重组等),公司不进行除年度和中期分配以
外其他期间的利润分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。


第二节 内部审计

第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司
财务收支和经济活动进行内部审计监督。


第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会
批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。


第三节 会计师事务所的聘任

第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事
务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1
年,可以续聘。


第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会
不得在股东大会决定前委任会计师事务所。


第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。


第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会授权董事会决
定。



第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事
先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允
许会计师事务所陈述意见。


会计师事务所提出辞聘,应当向股东大会说明公司有无不当情形。


第九章 通知与公告

第一节 通知

第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出:

(一)以专人送出;
(二)以邮寄、传真、电子邮件方式送出;
(三)以公告方式进行;
(四)本章程规定的其他形式。



第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视
为所有相关人员收到通知。


第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、邮寄或
公告方式进行。


第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传
真或电子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议,本
章程另有规定的除外。


第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传
真或电子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议,本
章程另有规定的除外。


第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执
上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,
自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,
以传真机发送的传真记录时间为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出
的,以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期;公司通知以公告方式送


公告编号:2021-023

出的,第一次公告刊登日为送达日期。

第一百六十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知
或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。


第二节公告

第一百七十条公司指定全国中小企业股份转让系统信息披露平台
()为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。


第十章合并、分立、增资、减资、收购、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百七十一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公
司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

第一百七十二条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资

产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,
并于30日内在符合法律规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30
日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者

提供相应的担保。

第一百七十三条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续

的公司或者新设的公司承继。

第一百七十四条公司分立,其财产作相应的分割。

公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决

议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。

第一百七十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但
是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十六条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财
产清单。


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公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30
日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的
自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。


第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法
向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;
设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。


公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。


第二节 收购

第一百七十八条 投资者通过全国中小企业股份转让系统的证券交易
或司法 拍卖等其他方式持有公司的股份达到公司已发行股份的30%时,继
续增持股份的,应当采取要约方式进行,除下列情况外,应发出全面要约:

(一)存在主体资格、股份种类限制或者法律、行政法规、中国证监
会、全国中小企业股份转让系统规定的特殊情形的;

(二)收购人与出让人能够证明本次转让未导致公司实际控制人发生
变化;

(三)公司面临严重财务困难,收购人提出的挽救公司的重组方案取
得该公司股东大会批准,且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有
的权益;

(四)经公司股东大会非关联股东批准,收购人取得公司向其发行的
新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,收
购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份,且公司股东大会同意收购人免
于发出要约;

(五)中国证监会、全国中小企业股份转让系统为适应证券市场发展
变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。


第一百七十九条 收购人根据本公司章程规定需要向公司全体股东发
出全面要约收购的,对同一种类股票的要约价格,不得低于要约收购报告
书披露日前6个月内取得该种股票所支付的最高价格。



第三节 解散和清算

第一百八十条 公司因下列原因解散:

(一)股东大会决议解散;
(二)因公司合并或者分立需要解散;
(三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损
失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上
的股东,可以请求人民法院解散公司。



第一百八十一条 公司因前条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而
解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。


公司因前条第(二)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方
当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。


第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权:

(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。



第一百八十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60
日内在符合法律规定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日
内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。


债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。



在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。


第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。


公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补
偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的
股份比例分配。


清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产
在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。


第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。


公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民
法院。


第一百八十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股
东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公
告公司终止。


第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。


清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司
财产。


清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当
承担赔偿责任。


第一百八十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实
施破产清算。


第十一章 修改章程

第一百八十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:

(一)《公司法》或有关法律、行政法规、规章、规范性文件修改后,
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;



公告编号:2021-023

(三)股东大会决定修改章程。


第一百九十条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。


第一百九十一条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机
关的审批意见修改本章程。


第一百九十二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规
定予以公告。


第十二章信息披露和投资者关系管理

第一节信息披露

第一百九十三条公司应严格按照法律、法规、规章和本章程的规定,
真实、准确、完整、及时、持续地披露信息。


第一百九十四条公司应依法披露定期报告和临时报告。其中定期报
告包括年度报告和半年度报告;临时报告包括股东大会决议公告、董事会
决议公告、监事会决议公告以及其他重大事项公告。


第一百九十五条公司应在全国中小企业股份转让系统指定的信息披
露平台披露信息。公司在其他媒体发布信息的时间不得先于前述指定网站。


第一百九十六条公司董事会为公司信息披露的负责机构,董事会秘书
负责信息披露事务。董事会秘书不能履行职责时,由公司董事长或董事长
指定的董事代行信息披露职责。


第一百九十七条董事会及公司人员应对董事会秘书的工作予以积极
支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常工作。


第一百九十八条董事会秘书可以在任期届满以前提出辞职。董事会
秘书辞职应当向董事会提交书面辞职报告。


董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露时,在董事会秘书
完成工作移交且相关公告披露前,原董事会秘书仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定,履行董事会秘书职务。除前款所列情形外,
董事会秘书辞职自辞职报告送达董事会时生效。


44


信息披露事务负责人空缺期间,公司应当指定一名董事或者高级管理
人员代行信息披露事务负责人职责,并在三个月内确定信息披露事务负责
人人选。公司指定代行人员之前,由董事长代行信息披露事务负责人职责。




第二节 投资者关系管理

第一百九十九条 董事会秘书负责公司投资者关系管理工作,在全面
深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下,负责策划、安
排和组织各类投资者关系管理活动。


第二百条 投资者关系管理的工作内容为,在遵循公开信息披露原则
的前提下,及时向投资者披露影响其决策的相关信息,主要内容包括:

(一)公司的发展战略,包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和
经营方针等;
(二)法定信息披露及其说明,包括定期报告和临时报告等;
(三)公司依法披露的经营管理信息,包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等;
(四)公司依法披露的重大事项、包括公司的重大投资及其变化、资产
重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、
重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息;
(五)企业文化建设;
(六)其他相关信息。



第二百零一条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过
多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。


第二百零二条 公司董事长为投资者关系管理实务的第一负责人,董
事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。公司与投资者的沟通方式包
括但不限于:

(一)信息披露,包括定期报告和临时报告;
(二)股东大会;



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(三)分析会议和业绩说明会;
(四)一对一沟通;
(五)邮寄资料;
(六)电话咨询;
(七)广告、宣传单或者其他宣传材料;
(八)媒体采访和报道;
(九)现场参观。


第十三章争议的解决

第二百零三条本公司及股东、董事、监事、高级管理人员应遵循以下
争议解决的规则:公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间发生涉及
本章程规定的纠纷,应当先行通过协商解决,协商不成的,可以通过诉讼
方式解决。


第十四章附则

第二百零四条释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持
有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或
者其他安排,能够实际支配公司行为的人。

(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导
致公司利益转移的其他关系。

(四)对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司

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的担保。

(五)公司及控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子公司
担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额
之和。

第二百零五条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。

第二百零六条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时,以在山东省淄博市工商行政管理局最近一次核准登记后
的中文版章程为准。

第二百零七条本章程所称“以上”、“以下”,都含本数;“低于”、

“多于”不含本数。

第二百零八条本章程由公司董事会负责解释。

第二百零九条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和

监事会议事规则。

第二百一十条本章程自公司股东大会审议通过之日起生效并实施,修
改时亦同。


山东休普动力科技股份有限公司
董事会
2021年9月8日

47


  中财网


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